会社分割とは？｜会社分割を活用するメリット、手続きの進め方を解説（Part １）
M&Aのスキームの1つに「会社分割」があります。
会社分割とは、会社事業の一部や全部を他社へ吸収させたり、新たに設立した会社に移転したりする組織再編の手法です。
会社分割を利用すると、不採算部門を整理して事業再生したり親子関係を作ったり新規事業への挑戦をしやすくなったりして、さまざまなメリットを得られます。
数あるM&Aスキームの中でも柔軟性が高く、多様なニーズに応えられる方法といえるでしょう。
今回はM&Aスキームの1つである「会社分割」について詳しく解説しますので、他社の買収や自社売却、事業再生等ご検討中の経営者さまはぜひ参考にしてみて下さい。
1.会社分割とは？
会社分割とは、ある会社の事業の一部や全部を別企業へと移転させる組織再編行為です。
たとえばA社に製造部門と販売部門があるとき、製造部門を分割してB社に吸収させたり、B社と共同でC社を設立してC社へ製造部門を移したりできます。
「事業に関する権利義務を移転させる」点では事業譲渡に似ていますが、2つはまったく異なるスキームです。
事業譲渡は個別の権利義務の移転契約であるのに対し、会社分割は包括的な権利義務の移転であり、個別の契約巻き直しなどは基本的に不要です。事業譲渡よりも会社分割の方が、さまざまなニーズに柔軟に対応できるメリットがあります。
一定以上の規模の株式会社の場合、事業譲渡よりも会社分割の方が、M&Aの目的を実現しやすいでしょう。
事業譲渡と会社分割の違いについてはこちらの記事で詳しく解説していますので、よければお読みください。
2.会社分割の種類
会社分割は大きく「吸収分割」と「新設分割」の2種類の手続きに分類されます。
吸収分割
吸収分割は、既存の企業に事業を移転する方法です。たとえばA社の事業を分割してB社に移転させる場合など。
事業移転の「対価」を支払う相手先により、さらに「分割型吸収分割」と「分社型吸収分割」に分けられます。
なお会社分割で払われる代表的な対価として「株式」「社債」「新株予約権」「新株予約権付社債」があります。
分社型吸収分割
分社型吸収分割は、対価を「被分割会社」へ支払う方法です。グループ内の組織再編などのケースでよく利用されます。株式を対価とする場合、被分割会社は吸収会社の株主になります。
この方法は物的吸収分割ともよばれます。
分社型吸収分割
分割型吸収分割
分割型吸収分割とは、株式などの対価を「被分割会社の株主」へと支払う方法です。
ただし会社法上、会社分割の対価を直接、被分割会社の株主へ払う方法は規定されていません。まずは被分割会社へ対価を支払い、その後剰余金の配当を行うことによって実質的に株主へと対価を支払う方法をとります。
この方法は人的吸収分割ともよばれます。
分割型吸収分割
新設分割
新設分割は、新たに会社を設立して新会社へ事業に関する権利義務を移転する会社分割の手法です。
たとえばA社がC社を設立し、A社事業の一部をC社に移転させて新たにC社を運営するケースが典型例となります。複数の会社が共同で新設会社を設立し、それぞれが事業を移転して共同経営することも可能です。
新設分割の際にも対価の支払先による分類があり「分社型新設分割」「分割型新設分割」「共同新設分割」の3種類に分けられます。
分社型新設分割
分社型新設分割は、新会社が「被分割会社」へ株式などの対価を渡す方法です。
特定部門のみ切り離して子会社として独立させたいときに便利な手法となります。
自社の一部門を子会社として独立させると子会社自身に経営権が認められるので、意思決定のスピードを早めたり責任の所在を明確にできたりするメリットがあります。
分社型新設分割は物的新設分割ともよばれます。
分社型新設分割
分割型新設分割
分割型新設分割は、新会社が「被分割会社の株主」へと対価を引き渡す方法です。
ただし分割型吸収分割で説明したとおり、会社法では直接的に被分割会社の株主へ対価を支払うことができません。
まずは会社へ対価を支払ってから余剰金を分配するなどの間接的な方法をとる必要があります。
分割型新設分割は人的新設分割とも呼ばれます。
分割型新設分割
共同新設分割
共同新設分割は、複数の会社がそれぞれ自社事業を切り離して新設会社へ権利義務を承継させる方法です。たとえばA社とB社が共同でC社を設立し、A社の一部門とB社の一部門をC社へ移転して共同経営するケースなど。共同新設分割にも分社型（物的分割）と分割型（人的分割）の2種類の手法があります。
資本提携をしたいときや部門の合体によるシナジー効果を目的とする場合などに利用されるケースが多く、グループ会社内の組織再編の手法としても便利な方法です。
共同新設分割
会社分割とは？｜会社分割を活用するメリット、手続きの進め方を解説（Part ２）へ続く